上海宝钢十三冶钱潘建筑材料有限公司转让80%股权

 

 

  转让标的名称 上海宝钢十三冶钱潘建筑材料有限公司80%股权  

  项目编号G312SH1006420   挂牌价格3003.800000万元

  挂牌起始日期2012-10-24   挂牌期满日期2012-11-21 

  标的所在地区 上海   标的所属行业 建材制造业

 

 

  一、转让方承诺

 

本转让方现委托（上海立信中诚产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

 

  二、标的企业简况

  标的企业基本情况   标的企业名称  上海宝钢十三冶钱潘建筑材料有限公司 

  注册地(地址)  宝山区盛桥镇练祁河钱潘桥南首 

  法定代表人  药维东 

  成立时间  1997-02-03 

  注册资本  人民币  2000.000000万元 

  经济类型  国有独资公司（企业） 

  公司类型（经济性质）  国有企业 

  经营规模  小型 

  组织机构代码  13345927-X 

  经营范围 

预拌商品混凝土及预制构件生产、销售；机械设备安装维修（除专项规定），杂务劳动；建材、金属材料、木材、装潢材料、汽配、橡塑制品、五金交电、普通机械设备批发零售、代购代销；预拌商品砂浆生产、销售；混凝土添加剂加工、销售；水泥制品制作、加工；[混凝土破碎生产、销售；路基材料生产、销售。（以上限分支机构经营）]。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营]

 

  职工人数  144人 

  是否含有国有划拨土地  否 

 

  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  是 

  序号    前十位股东名称    持股比例 

 

  1    中冶天工上海十三冶建设有限公司    100% 

 

 

  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 

  2011年度    营业收入    营业利润    净利润 

  29112.751328万元    -1325.242722万元    15.510710万元 

  资产总计    负债总计    所有者权益 

  20244.516180万元    18452.988202万元    1791.527978万元 

 

  审计机构    公信中南会计师事务所有限公司 

  2010年度    营业收入    营业利润    净利润 

  31568.356256万元    -1735.615019万元    195.614202万元 

  资产总计    负债总计    所有者权益 

  16379.769379万元    14603.752111万元    1776.017268万元 

 

  审计机构    公信中南会计师事务所有限公司 

  以下数据出自企业财务报表 

  报表日期    营业收入    营业利润    净利润 

  2012-06-30    3984.186404万元    -1434.993006万元    -1435.654494万元 

  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 

  月报    12977.784860万元    12621.911376万元    355.873484万元 

 

  资产评估情况   评估机构  上海东洲资产评估有限公司 

  核准（备案）机构  中国冶金科工集团公司 

  核准（备案）日期  2012-09-06 

  评估基准日  2011-12-31 

  基准日审计机构  公信中南会计师事务所有限公司

  律师事务所  上海国定律师事务所

  内部审议情况  股东会决议 

  项目  账面价值  评估价值 

 

  流动资产19003.280000万元   

 

  固定资产  1054.970000万元    

 

  其它资产  186.270000万元    

 

  资产总计  20244.520000万元    业务无法提供   

 

  流动负债  18452.990000万元    

 

  负债总计  18452.990000万元    业务无法提供   

 

  净资产  1791.530000万元    3754.750000万元   

 

  转让标的对应评估值  3003.800000万元   

 

 

  重要信息披露   其他披露内容 

无

 

  重大债权债务事项  无 

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  1、经过清查，由于企业部分设备损坏不能使用，以旧换新的方式购进，造成部分固定资产没有入账。企业还有部分设备系企业内部整合时接管过来的，没有原始资料，造成没法入固定资产，只能以实物管理。该类固定资产中设备27台，房屋建筑物3套（面积总计1144㎡），均为盘盈资产。

2、标的公司目前有已判决尚未执行的诉讼有3项，均为对方欠款而发生的买卖合同纠纷，标的公司作为原告提起诉讼，现已取得判决书但尚未执行。

3、经查，当前被评估单位房屋建筑物及由上级公司提供的部分搅拌站房屋均建在租赁土地上，无相关产证，面积合计约为117亩，分别位于青浦区白鹤镇（与青浦区白鹤镇金项村民委员会签订，租赁期至2012年5月1日）、嘉定区马陆镇（与上海成举建筑材料有限公司签订，租赁期至2015年1月9日）、宝山区罗南镇（与上海宏巍实业发展有限公司签订，租赁期至2013年4月30日）、宝山区富锦路（与上海地宏市政材料有限公司签订，租赁期至2013年5月31日）。

4、根据转让方股东会决议，转让方拟转让其持有的标的公司部分股权。标的公司从事混凝土生产与运输配送两大业务板块，但根据股东方财务核算要求，主要运输配送业务由上级公司核算。根据转让方案，本次股权转让业务范围为转让方完整混凝土板块业务，故审计报告中对上述两大板块业务进行了模拟合并，本次成本法评估范围为标的公司单体的资产与负债，收益法评估根据审计模拟报表，对混凝土两大板块业务合并考虑、预测，收益法评估结论包含了两大板块业务的收益价值。由于与混凝土运输配送业务相关的固定资产为上级公司所有，根据方案上级公司要先转让到标的然后进行股权转让，故收益法评估结论在合并混凝土板块业务收益价值基础上扣除拟向上级公司购买的固定资产价值。该部分固定资产价值引用了本公司出具的资产评估报告《中冶天工上海十三冶建设有限公司部分资产拟转让评估报告》（沪东洲评报字【2012】0288230号），报告结论为23,042,535.96元。 

  其他信息  无 

  管理层拟参与受让意向  否 

 

  三、交易条件与受让方资格条件 

  交易条件   挂牌价格  3003.800000万元 

  价款支付方式  多次付款 

  多次付款要求  本次产权交易价款采用分期支付。首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的50%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户；第二期价款为产权标的成交价款的40%，受让方应在股权转让工商变更登记后的5个工作日内支付至甲方账户；第三期10%价款在正式股权转让协议签署后一年内付清,受让方应对第二、第三期价款提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至付清日期间的利息。 

  对转让标的企业职工有无继续

  聘用要求  是

具体为：标的公司现有职工均与转让方签订劳动合同，涉及职工安置事宜详见转让方职工代表大会审议通过的《混凝土从业员工安置方案》。 

  对转让标的企业存续发展方面

  有无要求  否 

  产权转让涉及的债权债务处置

  有无要求  是

具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司承继。 

  与转让相关其他条件 

1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币600万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。其他竞买人支付的保证金由上海联合产权交易所按相关规定无息返还。

2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

4.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

 

  受让方资格条件 

1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业。

2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。

3.意向受让方应具有良好的商业信用。

4.法律法规规定的其他条件。

5.本项目不接受联合受让主体。

 

 

  保证金设定   是否交纳保证金  是

  交纳金额  600.000000万元 

  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

 

  四、转让方简况

  转让方基本情况   转让方名称  中冶天工上海十三冶建设有限公司 

  注册地（住所）  宝山区牡丹江路1325号403室A座 

  经济类型  国有独资公司 

  公司类型（经济性质）  国有企业 

  持有产(股)权比例  100% 

  拟转让产(股)权比例  80% 

 

  产权转让行为批准情况   国资监管机构  国务院国资委 

  所属集团或主管部门名称  中冶天工集团有限公司 

  批准单位名称  中国冶金科工股份有限公司 

 

  五、挂牌信息

  挂牌公告期 自公告之日起20个工作日 

  挂牌期满后，

  如未征集到意向受让方 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照10个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 

  交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 

  发布媒体名称 《中国证券报》 

 

  交易机构   经办部门  北京总部 

  交易机构项目负责人  高少辉    联系电话  010-51915392 

  交易机构项目经办人  陆渊杰    联系电话  021-63410000-329 

  传真  021-63410333 

 

  受托机构   受托机构名称  上海立信中诚产权经纪有限公司 

  受托机构电话  021-63230879 

  受托机构联系人  李桂元