上海通安房地产开发有限公司转让100%股权

 

 

  转让标的名称上海通安房地产开发有限公司100%股权  

  项目编号G312SH1006529   挂牌价格83889.157888万元

  挂牌起始日期2012-11-22   挂牌期满日期2012-12-20 

  标的所在地区上海   标的所属行业房地产业

 

  一、转让方承诺

 

本转让方现委托（上海静安国有资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

 

  二、标的企业简况

  标的企业基本情况   标的企业名称  上海通安房地产开发有限公司

  注册地(地址)  上海市静安区武宁南路187号606室

  法定代表人  喻亮

  成立时间  2009-03-13 

  注册资本  人民币  52000.000000万元

  经济类型  国有独资公司（企业）

  公司类型（经济性质）  有限责任公司

  经营规模  中型

  组织机构代码  68551923-4 

  经营范围

房地产开发及经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

 

  是否含有国有划拨土地  否

 

  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  是

  序号    前十位股东名称    持股比例

 

  1    上海静安城建配套发展公司    100% 

 

 

  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告

  2011年度    营业收入    营业利润    净利润

           

  资产总计    负债总计    所有者权益

  152040.222464万元    151040.222464万元    1000.000000万元

 

  审计机构    上海沪港金茂会计师事务所有限公司

  2010年度    营业收入    营业利润    净利润

           

  资产总计    负债总计    所有者权益

  136372.850349万元    135372.850349万元    1000.000000万元

 

  以下数据出自企业财务报表

  报表日期    营业收入    营业利润    净利润

  2012-10-31             

  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益

  月报    167612.430148万元    115612.430148万元    52000.000000万元

 

  资产评估情况   评估机构  上海沪港资产评估有限公司

  核准（备案）机构  上海静安国有资产监督管理委员会

  核准（备案）日期  2012-06-26 

  评估基准日  2012-03-31 

  基准日审计机构  上海沪港金茂会计师事务所有限公司

  律师事务所  中建中汇律师事务所

  内部审议情况  董事会决议

  项目  账面价值  评估价值

 

  流动资产653.845814万元   653.845814万元  

 

  资产总计  155564.687926万元    187453.845814万元   

 

  流动负债  69064.687926万元    69064.687926万元   

 

  负债总计  103564.687926万元    103564.687926万元   

 

  净资产  52000.000000万元    83889.157888万元   

 

  转让标的对应评估值  83889.157888万元   

 

 

  重要信息披露   其他披露内容

1.根据评估基准日的审计报告，截止评估基准日为止，标的企业因项目建设签订建设工程相关合同应付总合同价款为人民币43375.847901万元，已付合同价款为人民币27927.898731万元，后续需支付的合同金额人民币15447.94917万元。根据转让方与标的企业签订的《投资目标控制协议》，标的企业就建设项目自评估基准日期至完成房地产初始登记为止的建设资金将由转让方投入，或在标的企业向银行贷款的信用额度余额中由转让方与标的企业按《投资目标控制协议》处理该段期间的债权债务，若标的企业向银行贷款的信用额度余额用于支付后续需支付的合同金额人民币15447.94917万元后仍有多余的，应优先用于偿还标的企业对转让方的债务。2.2008年7月29日转让方上海静安城建配套发展公司已与相邻西区地块建设单位上海天顺经济发展有限公司签订《静安寺交通枢纽联合开发建设协议》，就与相邻的西区项目的合作事项确定有关共同开发、共同经营的原则。（详见——静安寺交通枢纽联合开发建设协议）3.转让方将在完成标的企业的建设项目建设、取得房地产初始登记后向受让方移交建设项目及工程建设相关资料。4.如受让方为境内法人的，转让方与受让方签订的产权交易合同于签订之日生效；如受让方为境外法人或自然人的，转让方与受让方签订的产权交易合同于取得上海市商务委员会批准并经国家商务部备案后生效。

 

  重大债权债务事项  截止评估基准日为止，标的企业已将静安区15号街坊交通枢纽综合项目地块（东块）在建工程抵押给中国工商银行股份有限公司静安支行，对中国工商银行股份有限公司静安支行负债人民币34500万元，其他负债人民币69064.687926万元（其中对转让方负债为人民币68866.806126万元），合计负债人民币103564.687926万元。

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  无

  其他信息  无

  管理层拟参与受让意向  否

 

  三、交易条件与受让方资格条件

  交易条件   挂牌价格  83889.157888万元

  价款支付方式  多次付款

  多次付款要求  分期付款要求：本次产权交易价款采用分期支付方式。受让方应当在产权交易合同签订后5个工作日内向联交所指定账户支付股权转让总价款的30％（含已付交易保证金）；于产权交易合同生效后5个工作日向转让方指定账户支付至不低于75000万元(含已支付至上海联合产权交易所交易价款的30%)；剩余款项在完成工商变更登记后三个月内支付（付款期最迟不晚于产权交易合同生效后一年）。受让人应当为支付70％款项提供合法担保，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。

  对转让标的企业职工有无继续

  聘用要求  否

  对转让标的企业存续发展方面

  有无要求  否

  产权转让涉及的债权债务处置

  有无要求  否

  与转让相关其他条件

1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币20305万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

3.本次产权交易价款采用分期支付方式。受让方应当在产权交易合同签订后5个工作日内向联交所指定账户支付股权转让总价款的30％（含已付交易保证金），于产权交易合同生效后5个工作日向转让方指定账户支付至不低于75000万元(含已支付至上海联合产权交易所交易价款的30%)；剩余款项在完成工商变更登记后三个月内支付（付款期最迟不晚于产权交易合同生效后一年）。受让人应当为支付70％款项提供合法担保，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。

4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

5.受让方须同意按照标的企业完成建设项目房地产初始登记时的现状接收建设项目，在完成项目房地产初始登记之前不干涉项目建设、竣工验收备案、办理房地产初始登记，并同意标的公司应当配合办理建设项目的竣工验收备案以及房地产初始登记。

6.受让方必须遵循转让方与上海天顺经济发展有限公司签订《静安寺交通枢纽联合开发建设协议》，确保东、西区项目形成共同规模经营效应。

7.受让方须同意标的企业继续履行对外签署的建设工程相关合同以及与转让方签订的《投资目标控制协议》等转让方已披露的合同文件。

8.转让方已披露的标的企业的债权、债务由股权转让后的标的企业承继，受让方应对已披露的标的企业对转让方债务承担连带责任。

 

  受让方资格条件

1.具有独立法人地位的企业或自然人。

2.意向受让应符合有关法律法规规定的其他条件。

3.具有良好的财务状况与支付能力,且提供不少于人民币75000万元的资金资信证明。

 

 

  保证金设定   是否交纳保证金  是

  交纳金额  20305.000000万元

  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

 

  四、转让方简况

  转让方基本情况   转让方名称  上海静安城建配套发展公司

  注册地（住所）  上海市静安区武宁南路185号

  经济类型  国有独资公司

  公司类型（经济性质）  国有企业

  持有产(股)权比例  100% 

  拟转让产(股)权比例  100% 

 

  产权转让行为批准情况   国资监管机构  市级国资委

  所属集团或主管部门名称  上海市静安区国有资产监督管理委员会

  批准单位名称  上海市静安区国有资产监督管理委员会

 

  五、挂牌信息

  挂牌公告期自公告之日起20个工作日

  挂牌期满后，

  如未征集到意向受让方信息发布终结

  交易方式挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价

  发布媒体名称《证券时报》

 

  交易机构   经办部门  产权交易部

  交易机构项目负责人  王立新    联系电话  63410000*185 

  交易机构项目经办人  王瀛超    联系电话  021-63410000-143 

  传真  021-63410333 

 

  受托机构   受托机构名称  上海静安国有资产经营有限公司

  受托机构电话  021-62770303-2041 

  受托机构联系人  姚坚