三亚亚龙湾开发有限公司转让1849万股

 

  转让标的名称  三亚亚龙湾开发股份有限公司股份1849万股（占总股本的2.7556%） 

  项目编号  G312SH1006568-3   挂牌价格  10468.210000万元

  挂牌起始日期  2013-03-08    挂牌期满日期  2013-04-08

  标的所在地区  海南    标的所属行业  投资与资产管理

  一、转让方承诺

 

本转让方现委托（上海国证产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

  二、标的企业简况

  标的企业基本情况

  标的企业名称  三亚亚龙湾开发股份有限公司

  注册地(地址)  中国海南省三亚市亚龙湾国家旅游度假区内

  法定代表人刘永福

  成立时间  1996-06-21

  注册资本  人民币  67100.000000万元

  经济类型  国有参股企业

  公司类型（经济性质）   中外合资经营企业

  经营规模  大型

  组织机构代码  20135049-6

  经营范围 

亚龙湾旅游度假区内房地产开发经营、兴建蝴蝶谷、宾馆及旅游设施建设、水上游艇、汽车出租、工艺品、水产品的加工及销售、物业管理、种植及养殖业；酒店经营管理；客房、餐饮服务、酒类产品销售、咖啡厅（仅限分支机构使用）；文化娱乐服务；游艇赛事开发，游艇出租、销售及代理，游艇维修、保养及管理，游艇驾驶培训，游艇泊位出租及销售，游艇会员卡、贵宾卡销售及会员服务，会所经营（仅限分支机构使用）。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

  是否含有国有划拨土地   否

  标的企业股权结构

  老股东是否放弃行使优先购买权是

  序号

  股东名称    持股比例

  1  

  亚龙湾开发股份（香港）有限公司    50.82%

  2  

  三亚市国有资产管理公司  7.87%

  3  

  中谷集团三亚贸易有限公司    4.9%

  4  

  国泰君安证券股份有限公司    2.76%

  5  

  海南万泉投资有限公司     2.52%

  6  

  中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司    1.71%

  7  

  海南省旅游投资控股集团有限公司    1.57%

  8  

  三亚天域实业有限公司     1.34%

  9  

  中国光大实业（集团）有限责任公司  1.31%

  10 

  明诚投资咨询有限公司     1.27%

  主要财务指标 

  以下数据出自年度审计报告

  2011年度 

  营业收入    营业利润    净利润

  184532.707860万元    79980.476857万元  50458.878425万元

  资产总计    负债总计    所有者权益

  533133.576384万元    226885.559635万元    306248.016749万元

  2010年度 

  营业收入    营业利润    净利润

  70495.749538万元  20228.243376万元  15723.259975万元

  资产总计    负债总计    所有者权益

  302664.905402万元    40165.767078万元  262499.138324万元

  以下数据出自企业财务报表

  报表日期    营业收入    营业利润    净利润

  2012-08-31   27935.974978万元  -7997.269134万元  -7629.270118万元

  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益

  月报  540610.386730万元    256005.663242万元    284604.723488万元

  资产评估情况 

  评估机构  上海东洲资产评估有限公司

  核准（备案）机构上海市金融服务办公室

  核准（备案）日期2012-11-28

  评估基准日2011-12-31

  内部审议情况  董事会决议

  项目

账面价值评估价值

  长期投资 

6793.690000万元  11631.340000万元 

  资产总计 

业务无法提供    业务无法提供 

  负债总计 

业务无法提供    业务无法提供 

  净资产

业务无法提供    业务无法提供 

  转让标的对应评估值 

11631.340000万元 

  重要信息披露 

  其他披露内容 

本项目为第三次信息发布，本次转让底价不下浮。

  重大债权债务事项无

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容无

  其他信息  无

  管理层拟参与受让意向   否

  三、交易条件与受让方资格条件

  交易条件 

  挂牌价格  10468.210000万元

  价款支付方式  一次性付款

  对转让标的企业职工有无继续

  聘用要求  否

  对转让标的企业存续发展方面

  有无要求  否

  产权转让涉及的债权债务处置

  有无要求  否

  与转让相关其他条件 

1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金3140万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。

4.关于分红的特别约定：标的企业2012年度期间标的股份对应的利润分配所得由出让方享有。

5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。

1）、只征集到一个符合条件的竞买人

（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；

（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。

2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人

（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；

（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；

（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。

3)、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

  受让方资格条件  

1.意向受让方应为依法设立并有效存续的单一的境内企业法人。

2.意向受让方应具有良好的财务状况及支付能力。

3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。

4.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。

  保证金设定

  是否交纳保证金   是

  交纳金额  3140.000000万元

  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况

  转让方基本情况  

  转让方名称国泰君安证券股份有限公司

  注册地（住所）   上海市浦东新区商城路618号

  经济类型  国有控股企业

  公司类型（经济性质）   股份有限公司

  持有产(股)权比例2.7556%

  拟转让产(股)权比例  2.7556%

  产权转让行为批准情况  

  国资监管机构  省级其他部门

  所属集团或主管部门名称上海市金融服务办公室

  批准单位名称  无

  五、挂牌信息

  挂牌公告期自公告之日起20个工作日

  挂牌期满后，

  如未征集到意向受让方   延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。

  交易方式  挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价

  发布媒体名称  《证券时报》

 

  交易机构 

  经办部门  产权交易部

  交易机构项目负责人  王立新  联系电话  63410000*185

  交易机构项目经办人  王瀛超  联系电话  021-63410000-143

  传真021-63410333

  受托机构 

  受托机构名称  上海国证产权经纪有限公司

  受托机构电话  021-63602400;13801820329

  受托机构联系人   章芸芝