整体转让耀都有限公司等企业股权及债权

标的名称

整体转让耀都有限公司100%股权、耀亮有限公司100%股权、耀富有限公司100%股权、耀宏有限公司100%股权,以及越秀发展有限公司对耀都有限公司、耀亮有限公司、耀富有限公司、耀宏有限公司合计415,780,000.00港元的债权

项目编号

GZ1CG313GD1002026

挂牌价格

550,000,000港币

首次刊登报刊

《南方日报》

挂牌公告期

20个工作日

挂牌起始日期

2013-07-15

挂牌期满日期

2013-08-09

一、转让方承诺

　　本转让方拟转让持有的标的公司产权，并委托广州产权交易所在其网站及相关媒体上公开披露产权转让信息和组织交易活动。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 
　　1、本次产权转让是我方真实意思表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何受到限制的情况； 
　　2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 
　　3、我方所提交的《产权转让公告》及附件资料的内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 
　　4、我方如选择以网络竞价方式实施产权转让，网络竞价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权广州产权交易所视情况决定组织继续报价或重新报价； 
　　5、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和广州产权交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
　　 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

　
二、标的企业简况
　

标的公司1名称

耀都有限公司

标的公司1
基本情况

所在地区

澳门

开业日期

2011.12.09

注册地（住所）

澳门新口岸宋玉生广场180号东南亚商业中心4楼Q,R,S室

公司类型
（经济性质）

有限责任公司

企业性质
（经济类型）

国有控股

经营范围

工商业投资，物业的发展、投资、代理及管理。

注册资本

2.5万元

币种

澳门币

职工人数

0 人 其中：在岗 0 人，离退 0 人

标的企业原股东是否放弃行使优先购买权:

是

标的公司1
股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例

1

越秀发展有限公司

90%

2

国达有限公司

10%

标的公司2名称

耀亮有限公司

标的公司2
基本情况

所在地区

澳门

开业日期

2012.04.19

注册地（住所）

澳门新口岸宋玉生广场180号东南亚商业中心4楼Q,R,S室

公司类型
（经济性质）

有限责任公司

企业性质
（经济类型）

国有控股

经营范围

工商业投资，物业的发展、投资、代理及管理。

注册资本

2.5万元

币种

澳门币

职工人数

0 人 其中：在岗 0 人，离退 0 人

标的企业原股东是否放弃行使优先购买权:

是

标的公司2
股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例

1

越秀发展有限公司

90%

2

国达有限公司

10%

标的公司3名称

耀富有限公司

标的公司3
基本情况

所在地区

澳门

开业日期

2012.04.19

注册地（住所）

澳门新口岸宋玉生广场180号东南亚商业中心4楼Q,R,S室

公司类型
（经济性质）

有限责任公司

企业性质
（经济类型）

国有控股

经营范围

工商业投资，物业的发展、投资、代理及管理。

注册资本

2.5万元

币种

澳门币

职工人数

0 人 其中：在岗 0 人，离退 0 人

标的企业原股东是否放弃行使优先购买权:

是

标的企业
股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例

1

越秀发展有限公司

90%

2

国达有限公司

10%

标的公司4名称

耀宏有限公司

标的公司4
基本情况

所在地区

澳门

开业日期

2012.04.19

注册地（住所）

澳门新口岸宋玉生广场180号东南亚商业中心4楼Q,R,S室

公司类型
（经济性质）

有限责任公司

企业性质
（经济类型）

国有控股

经营范围

工商业投资，物业的发展、投资、代理及管理。

注册资本

2.5万元

币种

澳门币

职工人数

0 人 其中：在岗 0 人，离退 0 人

标的企业原股东是否放弃行使优先购买权:

是

标的公司4
股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例

1

越秀发展有限公司

90%

2

国达有限公司

10%

　
三、评估信息
　

标的企业评估核准或备案情况

评估机构

汉华评值有限公司

核准（备案）机构

广州越秀集团有限公司

核准√　　
备案□

核准（备案）日期

2013年7月2日

评估基准日

2013年6月30日

律师事务所

简家骢律师行

资产评估结果

转让标的
对应评估值

444130000港元

　
四、财务信息
　

以下数据出自标的企业财务报表
（年报□ 季报□ 月报√）

耀都有限公司主要财务指标

报表日期
2013年6月30日

营业收入

营业利润

税前利润

0澳门币

0澳门币

-115680.08澳门币

资产

负债

股东权益

357426304.62澳门币

342331589.79澳门币

15094714.83澳门币

备注

耀亮有限公司主要财务指标

报表日期
2013年6月30日

营业收入

营业利润

税前利润

0澳门币

0澳门币

-104508澳门币

资产

负债

股东权益

79778048.52澳门币

75168961.22澳门币

4609087.3澳门币

备注

耀富有限公司主要财务指标

报表日期
2013年6月30日

营业收入

营业利润

税前利润

0澳门币

0澳门币

-375澳门币

资产

负债

股东权益

29086511.1澳门币

27151376.8澳门币

1935134.3澳门币

备注

耀宏有限公司主要财务指标

报表日期
2013年6月30日

营业收入

营业利润

税前利润

0澳门币

0澳门币

-375澳门币

资产

负债

股东权益

3310450澳门币

2979576.8澳门币

330873.2澳门币

备注

　
五、其他披露信息
　

内部审议情况

内部决议方式

股东会决议

重要信息
披露

管理层披露内容

管理层是否拟参与受让

不参与

重大事项及其他披露内容

挂牌信息

挂牌公告期

自公告之日起20个工作日

信息发布期满后，如未征集到意向受让方

变更公告内容,重新挂牌。

交易方式

挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：
√A、网络竞价 （√多次竞价　□一次竞价　□权重竞价） 
□B、拍卖 
□C、招投标
□D、其他　　　　（□专家评审、□其他竞价方式）

　
六、交易条件与受让方资格条件
　

　　以下条件为标的产权交易的基本条件，是产权交易合同的必备条款。意向受让人所提受让意向须满足该基本条件，在不低于基本条件所确定标准的前提下，可对基本条件进行细化和补充，其中优于该基本条件的内容应当作为受让文件和产权交易合同的组成部分。

交易条件

挂牌价格

550000000港元

价款支付方式

一次性付款

与转让相关的其他条件

1、转让前标的公司耀都有限公司、耀亮有限公司、耀富有限公司及耀宏有限公司的债权债务、对外签订及履行合同的责任和义务及相关的一切费用、历史遗留要处理的问题、涉及公司(物业)的一切事项及尚未和将要缴付的所有税费，由转让后的耀都有限公司、耀亮有限公司、耀富有限公司及耀宏有限公司各自承担。 
2、自确认交易完成后四家标的公司，因全部标的公司盈利而增加的净资产，转让方不予收回，因全部标的公司亏损减少的净资产，转让方不予补足，均由受让方承接。 
3、受让方必须整体受让以上全部标的公司的股权及转让方越秀发展有限公司享有的对全部标的公司合计415,780,000.00港元的债权。 
4、意向受让方须在公告期内到广州产权交易所办理受让意向登记手续，并交纳诚意金55,000,000.00元港币（挂牌价格的10%），意向受让方在资格认定后被确认符合受让资格，诚意金自动转为交易保证金。意向受让方被确认为受让方后，在受让方签署《耀都有限公司、耀亮有限公司、耀富有限公司及耀宏有限公司等4家澳门公司股权及债权转让协议》并按照协议约定向转让方支付全部交易价款后，交易保证金由广州产权交易所按原支付路径不计息的退回。意向受让方未被确认为受让方的，其交易保证金由广州产权交易所在确认本项目受让方后不计息的退回。 
5、在转让方和受让方签订《耀都有限公司、耀亮有限公司、耀富有限公司及耀宏有限公司等4家澳门公司股权及债权转让协议》后的七个日历日内，受让方需一次性付清全部转让价款。
6、本次交易在澳门产生的所有税款及费用，由受让方承担。

受让方资格条件

　　1、本次转让不接受联合体收购； 
　　2、意向受让方是依法存续的企业法人，成立时间不少于四年；境内企业以营业执照为证明文件，境外企业以商业登记证明为证明文件； 
　　3、具有良好的财务状况及支付能力； 
　　4、具有良好的商业信用； 
　　5、意向受让方2012年度营业收入不低于50亿港元（或等值的人民币或外币，根据意向受让方提供的会计年度审计报告审计时点，以中国人民银行公布的汇率中间价进行核算），意向受让方须提供经注册会计师审计的会计年度审计报告为证明文件；截至2012年12月31日，注册资本不低于9000万港元（或等值的人民币或外币，以中国人民银行公布的2012年12月31日汇率中间价进行核算 ），境内企业以营业执照为证明文件，境外企业以商业登记证明为证明文件； 
　　6、意向受让方的经营范围与其绝对控股子公司（持有50%以上股权）的经营范围合计后须包含以下二项业务：（1）建筑工程或土木工程；（2）酒店管理。（若以意向受让方的绝对控股的子公司名义参与资格认定的，意向受让方须提供其与绝对控股子公司的隶属关系的证明文件）。
（上述相关证明文件有原件的提交原件，没有的提交复印件加盖公章，并注明与原件一致；境外企业在递交文件时按国际惯例提供公证、认证文件。境外企业须经公证、认证的非中文资料均要求提供由中国境内公证处翻译的中文译本，意思表达均以中文为准）。

保证金设定

是否交纳
保证金

是

交纳金额
（万元）

55000000港币

交纳时间

意向受让方经资格确认后1个工作日交纳。

交纳形式

银行转账

　
七、转让方信息
　

基本情况

转让方１名称

越秀发展有限公司

转让方1所在地区

中国香港

转让方1注册资本

50万元

币种

港币

转让方1公司类型
（经济性质）

有限责任公司

（经济类型）

国有独资

转让方2名称

国达有限公司

转让方2所在地区

中国香港

转让方2注册资本

1元

币种

港币

转让方2公司类型
（经济性质）

有限责任公司

（经济类型）

国有独资

批准单位名称

广州越秀集团有限公司

批准文号

广越集团函[2013]10号

批准类型

批复

内部审议情况

交易机构

交易机构名称

广州产权交易所

交易机构联系人

郑先生

联系电话

020-89160911

交易机构传真

020-89160999