汕头海湾高尔夫俱乐部有限公司出让80%股权-中地会

标的名称	汕头海湾高尔夫俱乐部有限公司80%股权
项目编号	G313BJ1005883	挂牌价格	9500万元
首次登载报刊	证券时报	挂牌公告期	自公告之日起20个工作日
挂牌起始日期	2013-12-05	挂牌期满日期	2014-01-02
标的所在地区	中国-广东省-汕头市	标的所属行业	房地产业

一、转让方承诺
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称	汕头海湾高尔夫俱乐部有限公司
	注册地（住所）	中国-广东省-汕头市（汕头市河浦区斧头山）
	法定代表人	孔丹
	成立时间	1996-03-27
	注册资本（万元）	人民币 10000
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司
	所属行业	房地产业
	组织机构代码	61839762-8
	经营规模	中型
	经营范围	经营三十六洞高尔夫球场、教学楼、练习场，花木销售，房地产开发经营。【经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营】
	职工人数	200 人
	是否含有国有划拨土地	否
标的企业股权结构	标的企业原股东是否放弃行使优先购买权	是
	序号	前十位股东名称		持股比例
	1	中信地产汕头投资有限公司		95%
	2	汕头市河浦建筑总公司		5%

主要财务指标（万元）	以下数据出自企业年度审计报告
	2012年度	营业收入	营业利润			净利润
		1960.02	-2083.81			-2661.1
		资产总计	负债总计			所有者权益
		15385.33	32405.44			-17020.12
	审计机构
	以下数据出自企业财务报表
	报表日期	营业收入	营业利润			净利润
	2013-09-30	1750.61	-1220.17			-1509.72
	报表类型	资产总计	负债总计			所有者权益
	季报	14841.51	30789.59			-15948.08
资产评估情况（万元）	评估机构	北京中天华资产评估有限责任公司
	核准（备案）机构	中国中信集团有限公司
	核准（备案）日期	2013-12-04
	评估基准日	2013-06-30
	项目	账面价值			评估价值
	资产总计（万元）	15009.2			41409.77
	负债总计（万元）	30460.28			30460.28
	净资产（万元）	-15451.08			10949.49
	转让标的对应评估值	8759.592（万元）
评估基准日审计机构		中嘉友谊会计师事务所有限公司
律师事务所		广东执信律师事务所
内部审议情况		股东会决议
重要信息披露	其他披露内容	1、汕头海湾高尔夫俱乐部有限公司（以下简称“标的企业”）注册资本人民币10000万元，实收资本人民币9500万元，依据标的企业的公司章程规定，股东汕头市河浦建筑总公司需在2011年8月30日缴足出资，但该出资一直未缴足。 2、汕头海湾高尔夫俱乐部有限公司自建的18栋房屋建筑物，涉及账面原值6,892,804.65元，账面净值4,888,056.06元，截至评估基准日尚未办理房屋产权证，上述房屋现均为汕头海湾高尔夫俱乐部有限公司实际控制和使用，汕头海湾高尔夫俱乐部有限公司承诺该房屋产权归其所有，并承诺该部分资产无产权和债务纠纷，如有纠纷由汕头海湾高尔夫俱乐部有限公司承担相应的法律责任。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，应以产权证书载明的面积为准。 3、汕头海湾高尔夫俱乐部有限公司固定资产-车辆中有4辆二轮摩托车和1辆东风农用车因仅在球场内使用，未办理车辆行驶证。 4、汕头海湾高尔夫俱乐部有限公司截至评估基准日应交税费中有应付土地使用税及滞纳金、土地使用费共计91,080,101.52元，含计提的1999-2006年土地使用费28,686,192.00元、2007-2009年及2013年1-6月未缴土地使用税36,550,617.03元、2007-2009年未缴土地使用税滞纳金25,843,292.49元。 5、截至2013年6月30日，标的企业应付中信华南(集团) 有限公司的债务人民币180,440,345.13元，应付转让方中信地产汕头投资有限公司的债务人民币26,127,504.26元均尚未清偿。 6、汕头海湾高尔夫俱乐部有限公司2012年度财务数据出自2012年12月31日财务报表。 7、其他详见《审计报告》、《资产评估报告》《法律意见书》等北交所备查资料。
	管理层拟参与受让意向	否
三、转让方简况
转让方基本情况	转让方名称	中信地产汕头投资有限公司
	注册地（住所）	中国[156]广东省[440000]汕头市[440500]市辖区[440501]汕头市金砂东路东段中信大厦十六楼
	法定代表人	陈少江
	注册资本（万元）	人民币 37000
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司
	所属行业	房地产业
	组织机构代码	19277476-3
	经营规模	大型
	持有产(股)权比例	95%
	拟转让产(股)权比例	80%
产权转让行为批准情况	国资监管机构	中央其他部委
	所属集团或主管部门名称	中国中信集团有限公司
	组织机构代码	10168558X
	批准单位名称	中国中信股份有限公司
	决议类型	批复
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件	挂牌价格（万元）	9500
	价款支付方式	一次性付款
	与转让相关其他条件	1、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币2850万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 2、如挂牌期满，只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金自动转为竞价保证金。意向受让方被确定为最终受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在最终受让方被确定之日起3个工作日内全额无息返还。 3、如非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金将被扣除：（1）意向受让方在提交受让申请并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时，未参加后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的；（5）受让方未完成其他承诺事项的。 4、意向受让方提交受让申请时需书面承诺：（1）同意放弃因标的企业其他股东未足额缴纳出资而对转让方连带责任的追偿权。（2）本次股权转让后，标的企业职工全部留用，其与标的企业签订的《劳动合同》继续执行。同意在股权转让后的三年内，在标的企业经营正常的情况下，职工各项待遇不低于本次股权转让前的待遇（3）同意在被确定为最终受让方后的5日内与转让方签订《产权交易合同》，并在合同生效后的5日内一次性支付除保证金外的剩余交易价款。（4）同意在本项目出具产权交易凭证后3个工作日内，由北交所将交易价款划转至转让方银行账户。 5、截至2013年6月30日，标的企业应付中信华南(集团) 有限公司的债务为人民币180,440,345.13元，应付转让方中信地产汕头投资有限公司的债务为人民币26,127,504.26元，意向受让方须书面承诺：意向受让方被确定为受让方后，有义务保证标的企业偿还转让方和中信华南（集团）有限公司对标的企业的全部债权人民币206,567,849.39元，并为该等债权及利息的偿还承担不可撤销的连带责任保证；同意在被确定为最终受让方后的3个工作日内向标的企业提供不低于人民币5000万元的借款，专项用于标的企业偿还应付中信地产汕头投资有限公司的全部债务及应付中信华南(集团) 有限公司的全部或部分债务。如对中信华南(集团) 有限公司的债务尚未付清，则需承诺在365日内付清剩余应付中信华南(集团) 有限公司的债务，并按照年利率8.8%向中信华南(集团) 有限公司支付利息，利息由标的企业随剩余债务一并付清，计息期限为股权转让完成之日起至标的企业实际还清全部债务之日止。在标的企业完成工商变更登记次日完成将所购买的标的企业80%股权质押给中信华南(集团) 有限公司作为标的企业偿还剩余债务的保证。在标的企业未清偿对中信华南（集团）有限公司的全部债务款项之前，乙方在参加标的企业股东会、行使表决权时须与转让方及其推荐的董事表决的意见保持一致，并无条件签署相关决议文件。如在约定的期限内，受让方未协助标的企业清偿剩余债务，受让方将承担以下赔偿责任：（1）标的企业未按照约定期限偿还债务款项的，自逾期之日起至标的企业实际清偿全部债务之日止，标的企业和受让方应就标的企业应付未付款项按年利率13.2%的标准向中信华南(集团) 有限公司支付逾期支付违约金。（2）逾期超过90日，转让方有权选择解除产权交易合同或要求受让方继续履行产权交易合同，解除产权交易合同的，受让方应无偿将标的企业80%股权返还转让方，并放弃其对标的企业拥有的不低于人民币5000万元债权的追偿权；转让方选择继续履行产权交易合同的，中信华南（集团）有限公司有权处置担保物或要求标的企业和受让方履行还款义务，处置担保物不足部分，中信华南（集团）有限公司有权继续向标的企业和受让方追偿。 6、意向受让方递交受让申请即视为对标的企业已完成尽职调查，知悉标的企业的经营现状及债权债务，同意按现状收购股权并接收标的企业。意向受让方不得以未充分了解标的企业相关情况为由要求转让方对其进行赔偿、补偿。
受让方资格条件		1、意向受让方须为依法设立并有效存续的企业法人，实收资本不低于人民币1亿元（以营业执照为准）； 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力； 3、法律、行政法规规定的其他条件； 4、本项目不接受联合受让。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	2850万元
	交纳方式	支票、电汇、网上银行支付。
五、挂牌信息
挂牌公告期（信息发布期）		自公告之日起20个工作日
挂牌期满后，如未征集到意向受让方		延期( 不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。)
交易方式		挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价(多次报价)

汕头海湾高尔夫俱乐部有限公司出让80%股权

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