海交运翔华房地产有限公司转让46%股权

 

         转让标的名称 上海交运翔华房地产有限公司46%股权  

 

         项目编号G312SH1006444   挂牌价格10125.928100万元

 

         挂牌起始日期2012-11-01   挂牌期满日期2012-11-29 

 

         标的所在地区 上海   标的所属行业房地产业

 

         一、转让方承诺

 

       本转让方现委托（上海交运（集团）公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 

       1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 

 

       2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 

 

       3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 

 

       4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 

 

       我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

 

         二、标的企业简况

 

         标的企业基本情况   标的企业名称  上海交运翔华房地产有限公司 

 

         注册地(地址)  上海市陈太路48号 

 

         法定代表人  金建明 

 

         成立时间  1992-07-31 

 

         注册资本  人民币  1500.000000万元 

 

         经济类型  国有参股企业 

 

         公司类型（经济性质）  有限责任公司 

 

         经营规模  中型 

 

         组织机构代码  13221483-6 

 

         经营范围 

 

        房地产开发经营：物业管理；建筑材料、建筑装潢及配套服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

 

          职工人数  6人 

 

         是否含有国有划拨土地  否 

 

          标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  否 

 

          序号    前十位股东名称    持股比例 

 

          1    上海交运（集团）公司    46% 

 

         2    上海申新（集团）有限公司    33% 

 

          3    大华（集团）有限公司    11% 

 

          4    肖伟昌    3.4% 

 

         5    陆小琦    3.3% 

 

         6    金建明    3.3% 

 

         主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 

 

         2011年度    营业收入    营业利润    净利润 

 

         4.500000万元    3282.100000万元    3282.050000万元 

 

         资产总计    负债总计    所有者权益 

 

          17811.040000万元    7588.800000万元    10222.240000万元 

 

         审计机构    上海上会会计师事务所 

 

         2010年度    营业收入    营业利润    净利润 

 

         4861.020000万元    4861.020000万元 

 

         资产总计    负债总计    所有者权益 

 

         14127.740000万元    7187.540000万元    6940.190000万元 

 

         审计机构    上海上会会计师事务所 

 

         以下数据出自企业财务报表 

 

          报表日期    营业收入    营业利润    净利润 

 

         2012-09-30        -38.330000万元    -38.370000万元 

 

         报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 

 

          月报    10569.100000万元    7597.920000万元    2971.190000万元 

 

          资产评估情况   评估机构  上海东洲资产评估有限公司 

 

          核准（备案）机构  上海交运（集团）公司 

 

          核准（备案）日期  2012-10-11 

 

          评估基准日  2012-05-31 

 

         基准日审计机构  上海上会会计师事务所

 

         律师事务所  上海远东律师事务所

 

         内部审议情况  股东会决议 

 

         项目  账面价值  评估价值 

 

         流动资产3462.864900万元   3462.864900万元  

 

         长期投资  11742.464900万元    25854.387900万元   

 

         固定资产  47.667500万元    603.047800万元   

 

         资产总计  15252.997300万元    29920.300600万元   

 

         流动负债  7907.413600万元    7907.413600万元   

 

         负债总计  7907.413600万元    7907.413600万元   

 

         净资产  7345.583700万元    22012.887000万元   

 

         转让标的对应评估值  10125.928020万元   

 

          重要信息披露   其他披露内容 

 

        1.本次股权转让，标的公司股东大华（集团）有限公司拟行使优先受让权。2.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

 

          重大债权债务事项  无 

 

          审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  据评估报告载：1、本次评估长期股权投资上海京郊房地产开发有限公司、上海华运房地产开发有限公司均未进行税务清算，其应缴纳的土地增值税及企业所得税最终数值以税务局核定为准。2、长期股权投资——上海华运房地产开发有限公司：根据上海华运房地产开发有限公司的章程及验资报告，上海交运翔华房地产有限公司持有上海华运房地产开发有限公司10%股权。但根据2001年7月上海华运房地产开发有限公司和上海瑞华房地产有限公司签订的《光复西路1905号地块统一开发实施协议书》，上海华运房地产开发有限公司和上海瑞华房地产有限公司共同拥有的中山北路3900号地块，经双方协商同意由上海华运房地产开发有限公司负责进行统一开发实施后，双方按一定比例进行利润分配。根据上海华运房地产开发有限公司所有股东签署的《大华清水湾项目与益林地块核算分配方法》，按地上可经营建筑面积确定利润分配比例，其中上海瑞华房地产有限公司的利润分配比例为10.64%。因此，扣除上海瑞华房地产有限公司的利润分配比例后，上海华运房地产开发有限公司其他股东利润分配比例为89.36%。综上，上海交运翔华房地产有限公司对上海华运房地产开发有限公司的实际得益比例为8.936%。本次评估对长期股权投资——上海华运房地产开发有限公司进行评估时，按8.936%的得益比例，结合上海华运房地产开发有限公司净资产评估值，确定该长期股权投资的评估值。3、其它详见评估报告。 

 

          其他信息  无 

 

          管理层拟参与受让意向  否 

 

         三、交易条件与受让方资格条件 

 

         交易条件   挂牌价格  10125.928100万元 

 

         价款支付方式  一次性付款 

 

         对转让标的企业职工有无继续

 

          聘用要求  是

 

        具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。 

 

          对转让标的企业存续发展方面

 

          有无要求  否 

 

         产权转让涉及的债权债务处置

 

         有无要求  是

 

         具体为：标的企业涉及的债权债务由股权转让后的标的公司承继。 

 

         与转让相关其他条件 

 

            1.意向受让方应在通过资格确认后的3个工作日内，交纳交易保证金人民币3000万元到上海联合产权交易所指定的银行账户。如本项目挂牌期间只产生1家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，该交易保证金在产权交易合同签订后直接转为部分交易价款；如本项目挂牌期间产生2家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，该交易保证金转为竞价保证金。经过竞价确定为最终受让方的，其竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款；其他竞买人的竞价保证金由上海联合产权交易所按规定返还。

 

         2.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

 

        3.因标的企业长期股权投资上海京郊房地产开发有限公司和上海华运房地产开发有限公司均未进行税务清算，评估报告中对土地增值税及企业所得税均按标准税率测算，其应缴纳的土地增值税最终数值及由此引起的企业所得税变化以税务局核定为准，对评估报告测算额与税务局核定税额的差额，待税务局核定确认后，将按多退少补原则操作，即如税务局核定税额高于评估报告测算额，由转让方按股权比例支付差额给受让方，如税务局核定税额低于评估报告测算额，由受让方按股权比例支付差额给转让方。

 

        4.自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接（上述第3款约定的除外）。

 

       5.在产权交易合同签署后3个工作日内将交易价款缴交至上海联合产权交易所指定账户。

 

       受让方资格条件 

 

       1.意向受让方应为合法存续的境内企业法人，有足够能力支付股权转让价款，2011年末注册资本金不低于人民币5亿元

 

       意向受让方应有良好的盈利能力，且连续三年净资产收益率不低于5%。

 

       2.意向受让方须符合中华人民共和国法律、法规规定，且具备国家一级房地产开发资质。

 

       3.意向受让人须具备良好的商业信用、市场信用、商业信誉和社会信誉，2011年企业资信等级不低于AAA-，意向受让人近三年内无重大诉讼风险，经营行为无不良记录。

 

       4.本项目不接受联合受让，且受让人不得采用隐名委托方式参与举牌。

 

         保证金设定   是否交纳保证金  是

 

         交纳金额  3000.000000万元 

 

          交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

 

         四、转让方简况

 

         转让方基本情况   转让方名称  上海交运（集团）公司 

 

         注册地（住所）  恒丰路258号二楼 

 

         经济类型  国有独资公司 

 

         公司类型（经济性质）  国有企业 

 

         持有产(股)权比例  46% 

 

         拟转让产(股)权比例  46% 

 

         产权转让行为批准情况   国资监管机构  省级国资委 

 

         所属集团或主管部门名称  上海交运（集团）公司 

 

         批准单位名称  上海交运（集团）公司 

 

         五、挂牌信息

 

         挂牌公告期 自公告之日起20个工作日 

 

         挂牌期满后，

 

         如未征集到意向受让方 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长4个周期。 

 

         交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 

         发布媒体名称 《证券日报》      

 

         交易机构   经办部门  产权交易部 

 

         交易机构项目负责人  王立新    联系电话  63410000*185 

 

         交易机构项目经办人  王瀛超    联系电话  021-63410000-143 

 

         传真  021-63410333 

 

         受托机构   受托机构名称  上海交运（集团）公司 

 

         受托机构电话  021-32109588 

 

          受托机构联系人  叶斌