海金鸿置业有限公司转让100%股权

 

        转让标的名称上海金鸿置业有限公司100%股权  

 

          项目编号G312SH1006446   挂牌价格23000.000000万元

 

          挂牌起始日期2012-11-02   挂牌期满日期2012-11-30 

 

           标的所在地区上海   标的所属行业房地产业

 

          一、转让方承诺

 

        本转让方现委托（上海产权集团有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

 

         1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

 

         2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

 

        3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

 

        4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

 

        我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

 

           二、标的企业简况

 

          标的企业基本情况   标的企业名称  上海金鸿置业有限公司

 

          注册地(地址)  上海浦东新区浦东南路379号

 

          法定代表人  朱颖

 

          成立时间  1996-06-19 

 

          注册资本  人民币  5000.000000万元

 

          经济类型  国有控股企业

 

          公司类型（经济性质）  有限责任公司

 

          经营规模  中型

 

          组织机构代码  13226599-1 

 

           经营范围

 

         房地产开发经营、房地产业务咨询、室内装潢。

 

           职工人数  2人

 

           是否含有国有划拨土地  否

 

          标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  是

 

           序号    前十位股东名称    持股比例

 

          1    上海新金穗实业（集团）股份有限公司    100% 

 

          主要财务指标   以下数据出自年度审计报告

 

          2011年度    营业收入    营业利润    净利润

 

          266.958160万元    120.998342万元    112.611446万元

 

           资产总计    负债总计    所有者权益

 

          6996.732618万元    1638.665101万元    5358.067517万元

 

           审计机构    国富浩华会计师事务所

 

           以下数据出自企业财务报表

 

          报表日期    营业收入    营业利润    净利润

 

           2012-09-21    407.367762万元    335.933096万元    339.585376万元

 

          报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益

 

          月报    7556.268748万元    1858.615855万元    5697.652893万元

 

          资产评估情况   评估机构  万隆(上海）资产评估有限公司

 

           核准（备案）机构  中国长城资产管理公司

 

          核准（备案）日期  2012-10-29 

 

           评估基准日  2012-06-30 

 

          基准日审计机构  国富浩华会计师事务所

 

          律师事务所  上海市理诚律师事务所

 

          内部审议情况  股东会决议

 

          项目  账面价值  评估价值

 

          资产总计  8475.996385万元    25397.234332万元   

 

          负债总计  2840.449282万元    2840.449282万元   

 

          净资产  5635.547103万元    22556.785050万元   

 

          转让标的对应评估值  22556.785050万元   

 

          重要信息披露   其他披露内容

 

         本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

 

           重大债权债务事项  无

 

          审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  1、上海金鸿置业有限公司核心资产为上海市龙华东路917号，土地面积5130.5平方米，用途为商业、办公。委估地块为较规则矩形，东临工地（近开平路）、南临龙华东路、西临日晖东路、北临居民小区。

 

         根据评估报告揭示，上海金鸿置业有限公司与上海天亿投资（集团）有限公司签订《房地产项目合作开发协议书》，约定共同合作开发龙华东路917号地块项目，双方按上海金鸿置业有限公司51%、上海天亿投资（集团）有限公司49%的权益比例对该项目共享利益，共担风险。至评估基准日，“其他应付款”科目中上海天亿投资（集团）有限公司的代垫了部分项目工程款。详见《房地产项目合作开发协议书》。该开发项目的动迁工作基本完成，场地已平整，尚存土地补偿款（含动迁、配套等费用）在“其他应付款”科目挂账暂未结算支付。

 

         2、根据上海市虹口区人民法院于2012年5月22日出具的（2010）虹民三（民）重字第4号民事判决书判决，对于原告陈竹君等8人要求：一、确认上海市水电路300号3撞3单元内架空层为本单元共用部位、原告为共同共有人；二、金鸿置业和金天房产转让、出售本单元底层空架层01、02室予张慧娟的行为无效及要求张慧娟应立即腾空本单元架空层01、02室的诉讼请求，不予支持。原告陈竹君等8人于2012年5月31日向上海市第二中级人民法院提出民事上诉状，法院已开庭审理，现正等待二审判决。

 

          其他信息  其余详见评估报告

 

           管理层拟参与受让意向  否

 

          三、交易条件与受让方资格条件

 

           交易条件   挂牌价格  23000.000000万元

 

          价款支付方式  多次付款

 

          多次付款要求  本次产权交易价款采用分期支付方式。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将60%的产权交易价款支付到上海联合产权交易所指定帐户（含第一期支付的保证金）。其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。首笔款项支付日起三个月内受让方支付不少于总价款的20%，最后剩余价款在首笔款项支付日起六个月内支付完毕，受让人应将剩余产权交易价款支付到到出让方指定结算帐户。

 

          对转让标的企业职工有无继续

 

          聘用要求  否

 

           对转让标的企业存续发展方面

 

          有无要求  否

 

           产权转让涉及的债权债务处置

 

          有无要求  否

 

           与转让相关其他条件

 

        1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币4600万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

 

         2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在2个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

 

         3.本次产权交易价款采用分期支付方式。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将60%的产权交易价款支付到上海联合产权交易所指定帐户（含第一期支付的保证金）。其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。首笔款项支付日起三个月内受让方支付不少于总价款的20%，最后剩余价款在首笔款项支付日起六个月内支付完毕，受让人应将剩余产权交易价款支付到到出让方指定结算帐户。

 

        4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。

 

         3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

 

           受让方资格条件

 

         1.意向受让人须为注册资金1.8亿以上依法成立且有效存续的内资企业。

 

        2.意向受让人具有良好商业信用、市场信用，拥有良好的财务状况及支付能力。

 

        3.意向受让人近三年内无重大诉讼风险以及不良行为记录等。

 

        4.国家法律、法规规定的其他条件。

 

        5.本项目不接受联合受让。

 

           保证金设定   是否交纳保证金  是

 

          交纳金额  4600.000000万元

 

          交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

 

          四、转让方简况

 

           转让方基本情况   转让方名称  上海新金穗实业（集团）股份有限公司

 

          注册地（住所）  上海浦东新区浦东南路379号28楼

 

          经济类型  国有控股企业

 

          公司类型（经济性质）  股份有限公司

 

           持有产(股)权比例  100% 

 

           拟转让产(股)权比例  100% 

 

           产权转让行为批准情况   国资监管机构  中央其他部委

 

          所属集团或主管部门名称  中国长城资产管理公司

 

          批准单位名称  长城国富置业有限公司

 

           五、挂牌信息

 

           挂牌公告期自公告之日起20个工作日

 

           挂牌期满后，

 

          如未征集到意向受让方延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长3个周期。

 

           交易方式挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价

 

           发布媒体名称《证券时报》

 

           交易机构   经办部门 北京总部

 

           交易机构项目负责人  章艳琴    联系电话  010-51918747 

 

           交易机构项目经办人  陆渊杰    联系电话  

 

          传真  021-63410333 

 

           受托机构   受托机构名称  上海产权集团有限公司

 

           受托机构电话  68759428 

 

          受托机构联系人  林茂