湖南锦天置业有限公司转让20%股权

 

 

  转让标的名称湖南锦天置业有限公司20%股权及转让方对标的公司2700万元债权  

  项目编号Q312SH1014321   挂牌价格4300.000000万元

  挂牌起始日期2012-11-01   挂牌期满日期2012-11-29 

  标的所在地区湖南   标的所属行业房地产业

 

  一、转让方承诺

 

本转让方现委托（上海新工联产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

 

  二、标的企业简况

  标的企业基本情况   标的企业名称  湖南锦天置业有限公司 

  注册地(地址)  长沙市天心区书院南路577号 

  法定代表人  吴建初 

  成立时间  2005-11-10 

  注册资本  人民币  2000.000000万元 

  经济类型  非国有企业 

  公司类型（经济性质）  其他有限责任公司 

  经营规模  未知 

  组织机构代码  78088621-9 

  经营范围 

凭本企业资质等级证书从事房地产开发经营；房地产项目策划咨询；建筑装饰材料（不含硅酮胶）的销售。

 

  是否含有国有划拨土地  否 

 

  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  否 

  序号    前十位股东名称    持股比例 

 

  1    上海鼎隆置业有限公司    62.5% 

 

  2    上海市工业系统房地产联合总公司    10% 

 

  3    长沙市新视民惠科贸有限责任公司    10% 

 

  4    周兴建    17.5% 

 

 

  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 

  2011年度    营业收入    营业利润    净利润 

           

  资产总计    负债总计    所有者权益 

  17587.989808万元    13907.132781万元    3680.857027万元 

 

  审计机构    上海沪港金茂会计师事务所有限公司 

  以下数据出自企业财务报表 

  报表日期    营业收入    营业利润    净利润 

  2012-08-31             

  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 

  月报    20193.110422万元    16512.253395万元    3680.857027万元 

 

  资产评估情况   评估机构  上海沪港资产评估有限责任公司 

  核准（备案）机构  无 

  核准（备案）日期  2012-10-30 

  评估基准日  2012-06-30 

  基准日审计机构  上海沪港金茂会计师事务所有限公司

  内部审议情况  股东会决议 

  项目  账面价值  评估价值 

 

  流动资产19170.590000万元   23061.470000万元  

 

  固定资产  32.520000万元    43.580000万元   

 

  资产总计  19203.110000万元    23105.050000万元   

 

  流动负债  15522.250000万元    15522.250000万元   

 

  负债总计  15522.250000万元    15522.250000万元   

 

  净资产  3680.860000万元    7582.800000万元   

 

  转让标的对应评估值  4216.560000万元   

 

 

  重要信息披露   其他披露内容 

1、据评估报告载：标的公司其他应付款中有转让方对标的公司的9713万元人民币债权。

2、本次挂牌价格由两部分构成，其中标的公司20%股权转让价格为1600万元人民币，转让方对标的公司的部分债权转让价格为2700万元人民币。3、本项目如竞价采用网络竞价方式，竞价增值部分是对股权价款的溢价。

 

 

  重大债权债务事项  详见审计报告和评估报告中的其他事项和特别事项说明。 

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  详见审计报告和评估报告中的其他事项和特别事项说明。 

  其他信息  1、标的公司两方股东自然人周兴建、长沙市新视民惠科贸有限责任公司明确表示在同等条件下不放弃对该部分股权的优先受让权；未放弃优先购买权的股东，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。在挂牌期间未递交受让申请的，视为放弃行使优先购买权。

2、在2010年发生了原关联方蒋芸芳与标的公司债务（在2008年发生）纠纷的诉讼事项，经过法院的一审和二审，标的公司败诉。在2011年6月宁波市中级人民法院作出判决：要求标的公司偿付蒋芸芳借款本金720万元及相应的利息款。在2011年9月经执行和解，最终确定标的公司应偿付蒋芸芳的借款及利息共计为1706万元，直接扣除宁波红杉公司和王建国原二股东应承担的25%部份426.5万元，标的公司在2011年10月直接支付给了蒋芸芳的款项金额为1279.50万元。根据2009年8月的股权转让协议，该笔支付的款项属2009年9月股权转让前发生的负债，应由公司原股东（在2009年9月股权转让前的股东）承担，现正通过有关途径向原股东追索，目前标的公司将此支付的款项列在其他应收款内。如有未能追回的部分款项，将发生坏账损失。

3、标的公司拥有权属的土地中有6.898亩尚未完成动迁。实际拆迁补偿费用待项目拆迁完毕后，以长沙市城市房屋拆迁管理办公室审核的结果为准。

4、标的公司与191户动迁居民签有拆迁回搬协议，需承担回搬前的过渡费及回搬安置面积约1.1万平方米的成本及费用。

5、标的公司现有员工用工方式均为劳务派遣制。

 

  管理层拟参与受让意向  否 

 

  三、交易条件与受让方资格条件 

  交易条件   挂牌价格  4300.000000万元 

  价款支付方式  一次性付款 

  对转让标的企业职工有无继续

  聘用要求  否 

  对转让标的企业存续发展方面

  有无要求  否 

  产权转让涉及的债权债务处置

  有无要求  否 

  与转让相关其他条件 

1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权和债权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及两个以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

2.意向受让方在充分了解标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金1290万元人民币到产权交易机构的指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

3.意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本转让项目所涉的审计报告、资产评估报告；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受转让公告之内容。

4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。1、只征集到一个符合条件的竞买人时：（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及两个以上符合条件的竞买人时：（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。

5.自评估基准日至产权交接日（工商变更登记日）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。

6.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之后，次日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。

 

  受让方资格条件 

1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。

2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。

3.意向受让方应具备良好商业信用，无不良经营记录。

4.本项目接不受联合受让。

5.国家法律法规及行政法规定的其他条件。

 

 

  保证金设定   是否交纳保证金  是

  交纳金额  1290.000000万元 

  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

 

  四、转让方简况

  转让方基本情况   转让方名称  上海鼎隆置业有限公司 

  注册地（住所）  上海市徐汇区凌云路406号 

  经济类型  非国有企业 

  公司类型（经济性质）  其他有限责任公司 

  持有产(股)权比例  62.5% 

  拟转让产(股)权比例  20% 

 

  产权转让行为批准情况   批准单位名称  上海市工业合作联社 

 

  五、挂牌信息

  挂牌公告期自公告之日起20个工作日 

  挂牌期满后，

  如未征集到意向受让方变更公告内容，重新挂牌 

  交易方式挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 

  发布媒体名称《证券日报》 

 

  交易机构   经办部门  产权交易部 

  交易机构项目负责人  王立新    联系电话  63410000*185 

  交易机构项目经办人  陆渊杰    联系电话  

  传真  021-63410333 

 

  受托机构   受托机构名称  上海新工联产权经纪有限公司 

  受托机构电话  021-63294365 

  受托机构联系人  张东岳